I soci della realtà estinta subentrano nei debiti

L’estinzione di una società di capitali, come conseguenza della cancellazione dal Registro delle Imprese, configura un fenomeno successorio sui generis. In tale contesto, i soci della società estinta subentrano nei debiti della società, ma sono tenuti a soddisfarli solo entro i limiti di quanto ricevuto in sede di liquidazione.

È l’importante principio stabilito dalla Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 23341/2024, con cui ha annullato una sentenza della Commissione Tributaria Regionale del Veneto che aveva ritenuto corretti gli avvisi di accertamento notificati ai soci di una s.r.l.

“L’Agenzia delle Entrate aveva osservato che l’art. 2495 del Codice Civile, determina un fenomeno successorio parzialmente analogo alla successione ‘mortis causa’. Pertanto – sottolinea Salvatore Baldino, consigliere d’amministrazione della Cassa di previdenza dei ragionieri e degli esperti contabili – i soci, al momento dell’estinzione della società, succedono nei debiti di quest’ultima, inclusi quelli derivanti da sanzioni pecuniarie. Tale responsabilità è limitata all’ammontare delle somme ricevute in sede di liquidazione”.

“I Supremi Giudici hanno accolto le argomentazioni dell’Agenzia delle Entrate, evidenziando – prosegue Baldino – che la responsabilità dei soci per le sanzioni tributarie, entro i limiti delle somme da loro ricevute in liquidazione, sia conforme alla ratio dell’art.7 del Dl n.269/2003, finalizzato ad evitare che gli effetti della sanzione gravino su un soggetto diverso da quello che si è effettivamente avvantaggiato della violazione tributaria”.

La causa è stata rinviata alla CTR di secondo grado del Veneto per un nuovo esame, in diversa composizione.